37號文登記的定義
37號文登記是涉及哪些境外投資時需要辦理的手續(xù)呢？37號文登記在其中起到什么作用呢？本文詳細了解37號文登記相關詳情。幫助大家對境外投資合規(guī)有更深刻的認識。
37號文登記的定義
37號文全稱為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，由于文件名冗長，常被簡稱為“37號文”。
根據(jù)該規(guī)定，中國境內的個人投資者只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資，具備合格投資者條件，換句話說，37號文提供了境內個人投資者合法合規(guī)持有境外公司股權或股份的唯一途徑。
此外，只有完成37號文登記并滿足相關要求的境內個人投資者，才能保證境外投資收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流境內合法合規(guī)。
誰需要辦理37號文登記？
符合以下條件的三類人需要辦理37號文登記。
37號文適用于所有通過特殊目的公司在境外持股或融資的中國境內自然人，他們都需要提前進行37號文登記。主要包括三類：
A、企業(yè)創(chuàng)始人股東
B、其他中國籍自然人股東
C、已行權的員工股權激勵持有人
境內居民和特殊目的公司SPV
境內居民包括兩類：境內機構和境內居民個人。
境內機構，是指中國境內依法設立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經濟組織。
境內居民個人，具體再分為兩類：
（1）有中國境內合法身份證件（如：中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件）的中國公民；
（2）無中國境內合法身份證件，但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。
特殊目的公司系指為了海外上市、投融資目的而設立或間接控制的公司，簡稱SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV在跨境投融資活動中起到樞紐作用，在“37號文”的指引下，境內居民不僅可以通過SPV實現(xiàn)境內/外合法的資產和權益對境外出資，還可以通過SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內。
37號文登記的作用
1、解決境內居民在境外持股的合規(guī)性
中國對境外投資和持股設置了許多限制，一般情況下，中國自然人不被允許在境外進行投資。根據(jù)目前的外匯管理制度，中國自然人唯一合法合規(guī)的方式是通過遵守37號文來持有境外公司的股份。從而避免可能的法律風險和違規(guī)行為，也有助于維護投資者的合法權益，促進資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題
境外融資是指境內居民在境外獲取融資資金，而返程投資是指將境外融資資金用于境內的投資活動。根據(jù)相關規(guī)定，境內居民進行境外融資和返程投資需要進行合規(guī)性審查和備案手續(xù)。辦理37號文登記可以確保境外融資和返程投資行為符合法律法規(guī)的要求，避免違規(guī)操作和法律風險的發(fā)生。這有助于促進跨境資金流動的合規(guī)性和穩(wěn)定性，為企業(yè)和個人提供更加可靠的融資和投資渠道。
3、打通境內居民在境外投資資金回調通道
回調通道是指將境外募集所得的資金重新調回境內的渠道和機制。根據(jù)相關規(guī)定，境內居民進行境外投資后，需要通過合法渠道將投資資金回調至境內，以確保資金的合規(guī)性和安全性。辦理37號文登記可以幫助境內居民建立合規(guī)的投資資金回調通道，確保資金回歸境內的合法性和透明性。
37號文登記流程
1、設立境外特殊目的公司（SPV），規(guī)劃公司架構；
2、辦理37號文初始登記；
3、新設或收購境內企業(yè)作為WFOE公司；
4、簽署VIE相關所有協(xié)議；
5、境外投資人向SPV注入資本；
6、如果后續(xù)SPV的股東出現(xiàn)變化，須完成變更37號文登記。
完成37號文登記之前，只能先設立境外特殊目的公司，其它涉外操作均不合規(guī)。
總而言之，如果不辦理37號文登記，從境外上市主體獲得的利潤和權益變現(xiàn)所得將難以調回境內使用。更為嚴重的是，不做37號文登記還會造成境內外商投資企業(yè)（WFOE）與境外母公司之間的資金往來均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
