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為什么要搭建VIE架構?

為什么要搭建VIE架構?
企業海外布局為何需要搭建VIE架構?對于中企出海而言,搭建VIE架構的主要作用有:
1、繞開行業外資準入限制
在一些國家或地區,部分行業對外資進入有嚴格的限制或禁止性規定。例如,中國的互聯網、教育、傳媒等行業,外資準入受到一定程度的限制。
通過VIE架構,境外投資者可以通過控制境內運營實體的方式,間接參與這些行業的業務,從而繞開外資準入限制,實現對限制行業的投資和經營。
2、實現境外融資與上市
中國A股市場對盈利要求、股權結構限制嚴格,而境外資本市場(如美股、港股)門檻更低、融資效率更高:
● 吸引國際資本:通過開曼公司作為上市主體,便于國際投資者認購(紐交所、港交所認可開曼公司)。
● 規避國內監管審批:境外上市無需中國證監會直接審批(如H股需審批,紅籌/VIE架構則通過間接路徑)。
3、稅務優化
● BVI/開曼公司:無企業所得稅、資本利得稅,降低股權轉讓、分紅等稅務成本。
● 香港公司:利用內地與香港的稅收協定,將股息預提稅從10%降至5%。
4、資金跨境流動
境外融資資金通過香港公司注入境內WFOE,再以服務費、采購款等名義轉移至VIE,規避外匯管制。利潤通過“協議費用”回流至境外上市主體,便于向股東分紅。
5、法律靈活性與風險隔離
● 法律風險隔離:若境內運營實體(VIE)發生法律糾紛,境外上市主體的資產不受直接影響。
● 股權結構調整便利:通過BVI公司間接持股,創始人可靈活轉讓股權或引入投資者,無需變更境內實體結構。
● 隱私保護:BVI、開曼公司不公開股東信息,保護實際控制人隱私。

VIE架構的適用場景

VIE架構的適用場景
● 外資受限行業:適用于中國《外商投資準入負面清單》禁止或限制外資進入的行業,如互聯網(TMT)、教育、媒體等。
● 境外上市需求:幫助境內企業通過境外上市,特別是美國、香港上市。
● 跨境融資需求:吸引境外資本。
● 紅籌回歸過渡:部分中概股私有化后采用VIE架構保留回歸A股的可能性。

VIE架構搭建步驟

VIE架構搭建步驟
1、搭建境外架構
這一過程的工作主要包括:創始人在英屬維京群島設立境外持股公司(BVI公司)、BVI公司在開曼群島設立擬上市主體一開曼公司、開曼公司在香港設立公司等。在一些情形下,基于未來資產剝離便利性和稅務規劃的考慮,可能還會在開曼公司和香港公司之間再搭建一層BVI公司。
2、辦理37號文登記及ODI登記
如果境內投資人是自然人,根據37號文及相關配套文件,創始人、投資人等向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果境內投資人是機構身份,需要按照規定辦理完成ODI登記,方可進行境外投資。
3、設立WFOE并簽署VIE協議
這一過程的工作主要包括:香港公司在中國境內設立外商獨資企業(WFOE),WFOE再與境內運營實體簽署一系列VIE協議等。
 
中企搭建VIE架構出海,需要定期評估協議控制的有效性,適應監管變化。合理結合紅籌、QFLP等模式分散風險。利用香港中間層公司優化全球稅負,做好稅務籌劃工作。

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