QFLP政策的變化趨勢
1. 審批手續(xù)簡化
由于QFLP政策是中國在資產賬戶尚未完全開放以及外匯管制的背景下的過渡措施，因此QFLP試點審批涉及的部門較多，通常包括地方金融辦、發(fā)改委、商務委、市場監(jiān)督管理局、人民銀行、外匯局等。大部分試點地區(qū)采取一站式審批方式，一般會設置工作小組、領導小組或建立工作機制、聯(lián)席會議、備案辦等，以負責協(xié)調各單位之間的評審認定。申請機構在取得工作小組或聯(lián)席會議審批后即可辦理工商注冊登記、銀行開戶及托管事宜。
近期，部分試點地區(qū)的審批手續(xù)簡化，由審批制變更為推薦制。例如海南試點地區(qū)采用推薦函形式，海南省直相關職能部門、市（縣）人民政府（或授權同級金融管理單位）、重點產業(yè)園區(qū)管委會中的任意一個主體為QFLP基金管理人及QFLP基金向海南省市場監(jiān)督管理局出具推薦函并抄送海南省金融管理局；廣西試點地區(qū)則由南寧片區(qū)管委會新經濟發(fā)展局（金融創(chuàng)新局）出具推薦意見。
2. 募資架構更加靈活
QFLP試點基金架構從最初的“ 外資管外資”（QFLP管理企業(yè)和QFLP基金均面向合格境外股東或投資者）架構，發(fā)展出“外資管內資”（QFLP基金面向合格境內投資者）與“內資管外資”（QFLP管理企業(yè)面向合格境內投資者）等新架構，為境外投資者提供了更多的架構選擇。深圳、海南及上海等地的最新政策均明確允許QFLP基金根據(jù)實際需要在下述三種架構中靈活選擇。
更多元的募資架構意味著境內GP可以受托管理面向境外投資者募集資金的QFLP基金，境外GP也可以受托管理面向境內投資者募集資金的私募基金，擴大了募資的范圍及投資者進行資產管理的選項。
3. 放寬基金管理人/基金的相關資質要求
目前大部分城市的試點政策中對管理企業(yè)和投資企業(yè)的注冊資本均有準入金額門檻的要求。就QFLP基金的認繳出資金額而言，大部分試點地區(qū)規(guī)定了600萬美元至1500萬美元不等的數(shù)額，且要求出資形式必須為貨幣形式。近期，部分試點地區(qū)大幅放寬對QFLP管理人/基金的資質要求，如海南QFLP政策未設置對QFLP基金管理人注冊資本的特殊要求，未設置對QFLP基金的出資規(guī)模、出資限制及投資者資質的要求，這也是海南的QFLP政策相較于其他地區(qū)的明顯優(yōu)勢之一。
4. 投資范圍更加廣泛
近期國家、區(qū)域的經濟戰(zhàn)略政策文件層面亦對QFLP政策有所提及，尤其是上海政府發(fā)布的《關于加快推進上海全球資產管理中心建設的若干意見》明確鼓勵QFLP基金的投資標的更加多元化。
投資范圍不斷松綁的政策趨勢，將有利于外國投資者通過QFLP基金開展更為靈活的投資，主要包括：
1）母基金（FOF）投資
母基金（FOF）投資應用場景為境外投資者（LP）所投資的QFLP基金的資金并非全部用于直接股權投資，而是可以投資于基金。該模式的優(yōu)勢是使QFLP基金對于境外投資者而言具備更好的資產配置功能，QFLP基金可以通過直接股權投資及間接股權投資結合的方式投資多元化資產，提高QFLP基金的風險承受能力，QFLP基金可以將結匯后的人民幣資金直接支付至子基金的人民幣賬戶，子基金可以自由使用資金投資至被投企業(yè)。
北京、深圳等地區(qū)均已允許QFLP基金以母基金（FOF）的方式運作，但結合我們的市場觀察，監(jiān)管部門在實際操作中可能限制QFLP基金投資于子基金的比例，建議QFLP管理人需就個案與主管部門具體溝通。部分QFLP試點地區(qū)對QFLP基金以母基金（FOF）方式運作仍有限制，如青島的QFLP試點政策明確禁止QFLP基金以基金中的基金（FOF）模式進行投資。
2）S基金投資
S基金又稱私募股權二級市場基金，是專門收購轉讓方擬出售的基金份額或投資組合的私募股權基金。S基金與傳統(tǒng)私募股權基金的區(qū)別在于，傳統(tǒng)的私募基金通過增資或購買老股的方式直接投資于特定企業(yè)的股權，與特定企業(yè)或該企業(yè)的相關方進行交易；S基金主要的投資策略是從轉讓方處購買其所持有的基金份額，而該基金份額通常對應多個底層項目資產，部分S基金亦會直接從轉讓方處“一攬子”購買轉讓方持有的多個項目公司股權，這種類型的S基金通常稱之為接續(xù)基金。
將QFLP基金用于S策略可以為境外投資者提供更加多元化的資產配置渠道，在人民幣基金的募資周期結束后，S交易是優(yōu)質資產的主要來源，通過QFLP基金實施S策略，可以豐富境外投資者的資產配置渠道，使QFLP管理人能夠為境外投資者尋找更多的投資機會。市場上已經有多個“QFLP+S”的成功案例，包括：上海金融局批準了漢領資本成為本市首家通過QFLP試點形式設立S基金的試點機構；IDG發(fā)起設立無錫寶億股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），為無錫首支“QFLP+S”基金。
3）從事特殊機會投資
就私募基金投向債權和不良資產等特殊標的，多數(shù)地區(qū)試點規(guī)則不允許QFLP基金投資于債權和不良資產，其中很重要的原因是私募基金投資于前述標的與證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會所允許的投資策略不一致。但是，部分QFLP試點地區(qū)在此問題上有所放寬，例如，北京、廣西等試點地區(qū)的政策均放開了QFLP基金投資于不良資產，而海南則采取負面清單的管理方式，并未限制QFLP基金從事特殊機會投資。由于基金業(yè)協(xié)會目前對于私募股權基金從事特殊機會投資的規(guī)則不明確，因此，即使在北京、廣西等地區(qū)設立QFLP基金能否通過基金業(yè)協(xié)會的備案依然取決于基金業(yè)協(xié)會的要求。
因此，QFLP試點規(guī)則及基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則如何協(xié)調、特殊機會投資如何與私募基金監(jiān)管體系兼容待后續(xù)進一步觀察。
