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多層股權架構的優勢

多層股權架構的優勢

 “走出去”又稱為“對外直接投資”,是指我國企業在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資,并以控制境外企業的經營管理權為核心的經濟活動。
 
從眾多知名案例中我們都可看到,企業在“走出去”時,其搭建的架構中大多包含了多層股權架構,且涉及不同國家和地區,今天,瑞豐德永通過一個案例,為大家講解下,采取這種方式到底有什么優勢。
 
首先我們先來看這個案例:已上市的S公司通過投資德國E公司而搭建的股權架構圖:


根據上圖我們可以看到,S公司并沒有直接持股德國E公司,而是根據國際投資項目的通行做法,采用了多層股權架構,其原因主要有以下幾點:
 
1. 便于境外融資和資本運作
企業搭建境外多層架構后,方便利用HK公司和BVI公司等持股平臺引入外幣基金,由于BVI、中國香港等地法律制度更加靈活,因此對于使用優先股、認購權等金融工具也更加方便。
 
2. 方便未來的投資退出
BVI和中國香港沒有外匯管制,實行自由貿易政策,無須政府審批,退出投資效率高,因此當S公司日后想要退出其在德國的投資時,不必直接轉讓德國公司的股權,使用恰當的架構的設計后,可以通過由BVI公司轉讓其在香港公司的間接轉股方式來實現。
 
3. 基于稅務的考慮
我們再一次查看S公司設計的5層架構圖,其境外共有5家公司,這5家公司可以分為三層:頂層架構(BVI+HK公司)、中間層架構(盧森堡公司)、底層架構(兩家德國公司)。接下來我們一層層看看這樣設計的原理:
1)頂層架構
在走出去的架構中,頂層架構一般選擇在離岸稅務天堂,包括我們熟知的開曼群島、百慕大、巴哈馬、BVI等地。這些地區都有共同的特點:社會穩定,稅負低,擁有健全的法律體系,沒有外匯管制,有嚴格的商業和銀行保密系統,選擇在這里注冊公司非常方便且維護成本小。
中國“走出去”的民營企業,以及在美國上市的中概股,多選擇在開曼群島或BVI注冊,將其作為全球投資架構的最頂層;而絕大多數“走出去”的央企、國企則選擇在香港注冊投資架構的最頂層。
 
2)中間層架構
為了打擊全球避稅,歐盟國家、美國和OECD(經合組織)成員國會將一些低稅收管轄區列入“稅收黑名單”。凡是在被列入黑名單的離岸地注冊公司,會實施更強有力的反避稅監管和限制措施。
所以“走出去”架構的中間層公司一般會選擇“稅收制度比較規范透但不是明顯的低稅國、稅收協定較多、協定優惠稅率較低且對受益人限制較少、法制寬松但規范”的國家和地區,所以荷蘭、盧森堡、比利時、愛爾蘭和瑞士常常被選定為中間層的投資國。
以上述的S公司選擇的中間架構注冊地盧森堡為例,盧森堡是海外投資者進入歐洲的重要門戶,其擁有安全和穩定的政治環境、完善的金融體系、優惠的稅收制度以及豐富的雙邊稅收協定,地理位置優越,這就是S公司選擇在該地運營實體化的綜合考慮。
 
3)底層架構
“走出去”企業搭建底層架構時(第四層至第五層),會選擇實質業務運作的國家和地區。
根據我國稅制,企業取得的已在境外繳納的所得稅稅額可進行抵免,按此5層架構,抵免層級為3層,并且有分國抵免法和綜合抵免法可以選擇。
此外,一些“走出去”企業在境外業務的拓展逐步多元化后,也會考慮增加并行多層投資架構,特別是將性質不同的行業、業務,分別以不同的層級進行分割,并行開展,這樣既可以享受多層投資架構的稅收優惠,也可以最大限度的分散稅務風險。
 
而除了上述的多層架構外,現在不少企業還會在境外多層架構中嵌套信托計劃,這樣不僅可以有效地隱藏境內企業與投資目標公司之間的投資關系,使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活,而且可以在境外企業退出投資時,由BVI公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權代持信托計劃,將受托人和受益人更改為擬受讓方,之后,BVI公司再將HK公司的股權在香港轉讓給擬受讓方,從而實現投資退出。
 
瑞豐德永觀點
近年來,各“稅務天堂”如BVI、開曼等地已逐步實施經濟實質法,其相關維護成本已有所上升,因此在搭建海外股權架構過程中,不能一成不變地照搬過去的套路,但不能“一如既往”并不代表可以不再考慮,這些地區依舊發揮著不可替代的作用。
因此我們認為,跨境投資者在設計架構的時候,需要對項目地、稅務、未來發展(是否涉及上市)等方面進行綜合考量,對此,建議您務必咨詢財稅籌劃和企業架構專業顧問。


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